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上交所:三类七大领域企业优先“保送”科创板 明确上市审核中16项关键问题正文

类别:非主流意境 | 点击: | 日期:2019-03-05

  3日晚间,上交所连发《上海证券交易所科创企业上市推荐指引》和《科创板股票发行上市审核问答》两文件,在进一步规范和引导保荐机构准确把握科创板定位同时,对股票发行人选择适用的上市标准,企业尚未盈利等情形下的信息披露特别要求、企业财务指标中“研发投入”的具体认定方法等做了说明。

  明确三类七大领域企业优先保送

  《指引》中指出,保荐机构在把握科创板定位时,应当遵循四项原则,即坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;尊重科技创新规律和企业发展规律;处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系;处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

  《指引》强调,保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势,优先推荐三类企业,一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

  同时,保荐机构应重点推荐七大领域的科技创新企业,新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域、符合科创板定位的其他领域。

  上交所回复上市审核中16项热点问题

  《上市审核问答》分别对股票发行人选择适用的上市标准、企业尚未盈利等情形下的信息披露特别要求、企业财务指标中“研发投入”的具体认定方法等共16条市场热点关注问题做了说明。

  关于《上市规则》)设置了多套上市标准,发行人如何选择适用问题?

  上交所称,发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的,应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准。保荐机构应当在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由,其中对预计市值指标,应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

  同时,特别指出若涉及发行人申请上市标准变更,发行人应当及时向上交所所提出申请,说明不再符合任何一项上市标准的,可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分,并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

  关于申请科创板上市的企业尚未盈利在信息披露方面有什么特别要求?

  上交所称,尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析并披露该等情形的成因和分析并披露在上市后的变动趋势。

  同时强调,尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息,对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测,并披露相关假设基础。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性,提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  最终由保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况,对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

  关于“研发投入”如何认定?研发相关内控有哪些要求?

  此前发布区的《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”,但对于研发投入的确认和核查标准市场颇有议论。

  在《上市审核问答》中,上交所进一步明确本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。发行人应制定并严格执行研发相关内控制度,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时,应按照研发项目设立台账归集核算研发支出,发行人应审慎制定研发支出资本化的标准,并在报告期内保持一致。

  关于研发投入的信息披露要求,上交所指出,发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况,并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

  除此之外,《上市审核问答》就对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全等领域的重大违法行为”、“重大不利影响的同业竞争”、“董事、高管及核心技术人员均没有发生重大不利变化”3项条款,以及发行人在首发申报前实施员工持股和制定的期权激励计划的、在研发支出资本化、有限责任整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损、存在科研项目相关政府补助和主要依靠核心技术开展生产经营5项相关问题的如何理解、信息披露和机构核查要求做出明确回复。同时,上交所进一步对位于国际避税区且持股层次复杂企业市值标准、发行人应当符合科创板定位和拟披露秘密信息申请豁免披露等5项要求做出明确说明,累计回答市场对于科创板股票发行上市审核普遍关心的16条热点问题。

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